Wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r. w sprawie C-902/24 (Herchoski) wywołał bardzo duże poruszenie w środowisku prawniczym i bankowym. W medialnych komentarzach szybko pojawiły się uproszczone tezy, że „TSUE pozwolił bankom na potrącanie kapitału” albo wręcz, że banki uzyskały nowe skuteczne narzędzie neutralizowania roszczeń kredytobiorców dochodzących nieważności umów frankowych. Taka interpretacja wydaje się jednak zbyt daleko idąca.

Treść orzeczenia prowadzi bowiem raczej do wniosku, że Trybunał dopuścił możliwość podniesienia przez bank ewentualnego procesowego zarzutu potrącenia, ale jednocześnie bardzo wyraźnie ograniczył skutki, jakie taki zarzut może wywoływać wobec konsumenta – zwłaszcza w zakresie wymagalności roszczenia banku, odsetek oraz kosztów procesu.

O co chodziło w sprawie?

Pytania prejudycjalne dotyczyły bardzo konkretnej praktyki procesowej banków. W sporach frankowych banki zaczęły bowiem masowo stosować konstrukcję tzw. ewentualnego zarzutu potrącenia.

Mechanizm wyglądał zazwyczaj następująco: bank twierdził przede wszystkim, że umowa kredytu jest ważna i nie zawiera klauzul abuzywnych, ale „na wszelki wypadek” jednocześnie zgłaszał zarzut potrącenia swojej wierzytelności o zwrot kapitału kredytu z roszczeniem konsumenta o zwrot rat.

Innymi słowy – bank próbował procesowo zabezpieczyć się na dwóch poziomach jednocześnie. Podstawowo bronił ważności umowy, alternatywnie przygotowywał sobie rozliczenie na wypadek przegrania procesu.

To właśnie ta konstrukcja wzbudzała ogromne wątpliwości.

Powstawało bowiem pytanie: czy można skutecznie powoływać się na wierzytelność wynikającą z nieważności umowy, skoro jednocześnie twierdzi się, że umowa jest ważna?

Co dokładnie powiedział TSUE?

Najważniejszy fragment pytań prejudycjalnych – przywołany w samym wyroku – dotyczył sytuacji, w której:

„bank może skutecznie podnieść powyższy zarzut potrącenia również jako zarzut ewentualny, podczas gdy co do zasady zarzuca w procesie, że umowa kredytu jest ważna”.

Trybunał nie zakwestionował samej dopuszczalności takiej konstrukcji procesowej. To właśnie ten fragment został szeroko podchwycony przez sektor bankowy jako potwierdzenie prawidłowości dotychczasowej praktyki.

Na tym jednak wyrok się nie kończy.

Znacznie istotniejsze wydają się dalsze elementy rozstrzygnięcia, które w medialnych komentarzach często schodzą na drugi plan.

Kluczowy problem: wymagalność roszczenia banku

I właśnie tutaj znajduje się prawdopodobnie najważniejszy element całego wyroku.

W debacie publicznej często miesza się bowiem dwie zupełnie różne kwestie:

• możliwość procesowego zgłoszenia zarzutu potrącenia,
• oraz materialnoprawną skuteczność potrącenia, w szczególności w zakresie wymagalności roszczenia i odsetek.

Tymczasem TSUE wprost wskazał, że:

„W ramach ewentualnego zarzutu potrącenia wspomniane zastrzeżenie skutkuje tym, że dopóki przedsiębiorca podnosi, iż umowa zawarta z konsumentem jest ważna, każde wezwanie, które doręcza konsumentowi w celu zwrotu pożyczonego kapitału, nie może wywoływać skutków, w szczególności do celów zapłaty odsetek za opóźnienie, do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności tej umowy.”

To niezwykle istotny fragment wyroku.

TSUE dopuścił więc możliwość „asekuracyjnego” zgłoszenia zarzutu potrącenia, ale nie zaakceptował automatycznego wywoływania przez taki zarzut skutków w zakresie wcześniejszej wymagalności roszczenia banku.

W praktyce oznacza to bardzo wyraźne oddzielenie samej dopuszczalności konstrukcji procesowej od skutków materialnoprawnych, jakie bank chciałby z niej wyprowadzać.

Jeżeli bowiem bank przez cały czas utrzymuje, że umowa kredytu jest ważna i skuteczna, trudno jednocześnie przyjmować, że skutecznie postawił własne roszczenie restytucyjne w stan wymagalności. Powstaje bowiem oczywista wątpliwość, czy można skutecznie żądać zwrotu świadczenia należnego wyłącznie w razie nieważności umowy, skoro jednocześnie zaprzecza się tej nieważności.

W praktyce może to prowadzić do wniosku, że samo skierowanie do konsumenta wezwania do zapłaty kapitału albo samo procesowe zgłoszenie ewentualnego potrącenia nie przesądza jeszcze o skuteczności potrącenia ani o rozpoczęciu biegu skutków odsetkowych po stronie banku.

To właśnie ten aspekt wydaje się obecnie jednym z najważniejszych pól sporu po wyroku TSUE C-902/24.

Dlaczego kwestia odsetek jest tak ważna?

Jeżeli uznać, że samo wezwanie do zapłaty wysłane przez bank albo samo ewentualne potrącenie powoduje wymagalność roszczenia banku już na etapie procesu, mogłoby to prowadzić do bardzo istotnego ograniczenia roszczeń odsetkowych konsumentów.

A właśnie o odsetki toczy się dziś ogromna część praktycznego sporu między bankami a kredytobiorcami.

Dotychczas banki próbowały często argumentować, że już samo wezwanie do zwrotu kapitału albo samo oświadczenie o potrąceniu powinno prowadzić do skutków w zakresie wymagalności wierzytelności banku. Wyrok TSUE bardzo wyraźnie ogranicza jednak możliwość takiej interpretacji.

Trybunał wskazał bowiem, że dopóki bank nadal utrzymuje ważność umowy, wezwanie do zwrotu kapitału nie może wywoływać skutków – w szczególności dla naliczania odsetek za opóźnienie – aż do chwili ostatecznego stwierdzenia nieważności umowy.

W praktyce może to oznaczać, że bank nie uzyskuje poprzez sam ewentualny zarzut potrącenia możliwości wcześniejszego neutralizowania odsetek należnych konsumentowi.

TSUE zwrócił uwagę również na koszty procesu

Bardzo istotnym, a jednocześnie nieco pomijanym elementem wyroku C-902/24 jest stanowisko TSUE dotyczące kosztów postępowania w sytuacji uwzględnienia ewentualnego zarzutu potrącenia podniesionego przez bank.

Trybunał zauważył, że w praktyce procesowej może dojść do sytuacji, w której konsument – mimo wygrania sprawy co do samej nieważności umowy – zostanie częściowo obciążony kosztami procesu wyłącznie dlatego, że sąd uwzględni zgłoszony przez bank zarzut potrącenia.

Problem ten był bardzo wyraźnie widoczny na tle stanu faktycznego sprawy rozpoznawanej przez TSUE. Sąd odsyłający wskazał bowiem, że gdyby uwzględnił zarzut potrącenia banku, konsumenci formalnie przegraliby proces w części dotyczącej dochodzonej kwoty, co mogłoby uzasadniać proporcjonalne rozdzielenie kosztów procesu. W praktyce prowadziłoby to do sytuacji, w której konsumenci – pomimo stwierdzenia nieważności umowy – nie odzyskaliby pełnych kosztów prowadzenia sporu.

TSUE dostrzegł, że taki mechanizm może osłabiać skuteczność ochrony przewidzianej Dyrektywą 93/13.

W sentencji wyroku Trybunał wyraźnie wskazał, że ewentualny zarzut potrącenia może być dopuszczalny jedynie pod warunkiem, że:

„fakt uwzględnienia takiego zarzutu nie pociąga za sobą rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania, które mogłoby zniechęcić konsumenta do skorzystania z praw przyznanych mu przez tę dyrektywę”.

To niezwykle istotna wskazówka interpretacyjna dla sądów krajowych.

TSUE bardzo wyraźnie zaakcentował bowiem, że mechanizmy proceduralne nie mogą prowadzić do sytuacji, w której konsument – mimo skutecznego zakwestionowania abuzywnej umowy – ponosi negatywne konsekwencje ekonomiczne zniechęcające do dochodzenia ochrony wynikającej z prawa unijnego.

W praktyce może to oznaczać konieczność ostrożnego podchodzenia przez sądy do automatycznego stosowania zasad proporcjonalnego rozdziału kosztów procesu w sprawach, w których uwzględniono ewentualny zarzut potrącenia banku.

TSUE ogranicza możliwość wywierania presji na konsumentów

Wyrok C-902/24 należy odczytywać również w szerszym kontekście dotychczasowego orzecznictwa TSUE dotyczącego kredytów waloryzowanych do walut obcych.

Od kilku lat Trybunał konsekwentnie ogranicza możliwość neutralizowania przez banki skutków stosowania klauzul abuzywnych. Dotyczyło to wcześniej m.in.:

• wynagrodzenia za korzystanie z kapitału,
• waloryzacji świadczeń,
• prawa zatrzymania,
• czy prób obciążania konsumentów dodatkowymi kosztami procesowymi.

Również w sprawie C-902/24 TSUE podkreślił, że stosowanie zarzutu potrącenia nie może prowadzić do osłabienia skuteczności ochrony przyznanej konsumentowi przez Dyrektywę 93/13.

To właśnie dlatego coraz częściej wskazuje się, że wyrok ten nie jest w praktyce „przełomem dla banków”, lecz raczej próbą uporządkowania procesowych zasad rozliczeń przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiego poziomu ochrony konsumenta.

Wnioski praktyczne

Dzisiejszy stan orzecznictwa prowadzi do kilku bardzo istotnych wniosków.

Po pierwsze, bank może procesowo zgłosić ewentualny zarzut potrącenia nawet wtedy, gdy nadal twierdzi, że umowa kredytu jest ważna.

Po drugie jednak, nie oznacza to automatycznie, że roszczenie banku stało się już wymagalne w znaczeniu materialnoprawnym.

Po trzecie, TSUE bardzo wyraźnie oddzielił dopuszczalność samej konstrukcji procesowej od jej skutków w zakresie odsetek i rozliczeń między stronami.

Po czwarte, Trybunał zwrócił uwagę również na problem kosztów procesu i ryzyko wywoływania wobec konsumentów efektu zniechęcającego do dochodzenia ochrony wynikającej z Dyrektywy 93/13.

I właśnie te elementy mogą okazać się dla praktyki najważniejsze.

Potrzebują Państwo analizy swojej sprawy?

Spory dotyczące nieważności umów kredytowych oraz rozliczeń po unieważnieniu kredytu pozostają jednym z najbardziej dynamicznie zmieniających się obszarów orzecznictwa. Znaczenie mają dziś nie tylko same klauzule abuzywne, ale również kwestie potrącenia, zatrzymania, wymagalności roszczeń, odsetek oraz kosztów procesu.

Kancelaria KWWP wspiera kredytobiorców w sporach przeciwko bankom – zarówno na etapie analizy umowy, jak i prowadzenia postępowań sądowych. Zapraszamy do kontaktu.