Trwające aktualnie, stopniowe wdrażanie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) powoduje, że przedsiębiorcy w Polsce stoją przed jednym z najpoważniejszych wyzwań systemowych w obszarze VAT i obiegu dokumentów sprzedażowych ostatnich lat. System ten — państwowe narzędzie do wystawiania, odbioru i przechowywania faktur ustrukturyzowanych — stanie się obowiązkowy dla większości podatników już w 2026 roku. Pośród wielu niewiadomych, jedno wydaje się oczywiste – nie jesteśmy jedynie świadkami wprowadzania rozwiązań standaryzujących na płaszczyźnie narzędziowo – technologicznej, lecz widzimy całkowitą zmianę podejścia do raportowania działalności – z historycznego na rzeczywisty.

Harmonogram wdrażania KSeF:

Przypominamy, że obowiązek korzystania z KSeF zostanie wprowadzony etapami:

• od 1 lutego 2026 roku dla największych podatników (o wartości sprzedaży za 2024 rok przekraczającej 200 mln zł wraz z podatkiem),
• od 1 kwietnia 2026 roku dla pozostałych przedsiębiorców,
• dopiero od 1 stycznia 2027 roku dla najmniejszych podmiotów (przy zachowaniu limitów sprzedaży)

Taki rozkład wejścia w obowiązek (z zastrzeżeniem, że harmonogram wynika z aktualnych przepisów/projektów i może ulec zmianie) oznacza, że – niezależnie od tego, kiedy system KSeF zaczyna obowiązywać przedsiębiorcę – już dziś strony zawierające umowy i kontrakty handlowe lub usługowe muszą brać pod uwagę fakt, iż ich kontrahent może:

✔wdrożyć się w KSeF w trakcie realizacji umowy,

✔zostać objęty obowiązkiem wcześniej lub później niż druga strona,

✔częściowo korzystać z KSeF w określonych obszarach już na etapie obowiązywania umowy.

W konsekwencji standardowe klauzule dotyczące fakturowania mogą nie być już wystarczające dla zabezpieczenia wszystkich możliwych scenariuszy albo prowadzić do sporów interpretacyjnych w sytuacji zmiany statusu czy też ustawowych obowiązków kontrahenta.

KSeF w umowie – na co zwrócić uwagę?

Jasne określenie obowiązku wystawiania i odbioru faktur przez KSeF

Już w momencie zawierania umowy warto wskazać:

• jaki status w rozumieniu przepisów dot. KSeF ma strona umowy (zwłaszcza strona fakturująca),
• czy faktury będą wystawiane i odbierane za pośrednictwem KSeF, jeżeli obowiązek ten nie wynika jeszcze z ustawy,
• kto jest odpowiedzialny za ich poprawne przesłanie i odbiór,
• jak strony będą potwierdzać wykonanie tego obowiązku.

Brak takich postanowień może prowadzić do sytuacji, w której pojawią się wątpliwości co do momentu, w którym faktura uznawana jest za skutecznie doręczona.

Zarządzanie dokumentacją dodatkową

Uruchomienie KSeF nie zastąpi obecnie obiegu dokumentów handlowych w całości. Choć KSeF umożliwia techniczne dołączanie załączników do faktury, to:

• struktura załącznika w KSeF jest ograniczona do logicznych bloków danych i służy głównie do przekazywania danych powiązanych bezpośrednio z fakturą, a nie bezpośrednio plików jako takich,
• do systemu można dołączyć tylko określone ilości danych w strukturze XML, co może nie pokrywać potrzeb wszystkich zamawiających (np. obszerne specyfikacje lub protokoły, najczęściej w formatach PDF, XLSX lub JPG).

Dlatego klauzule umowne powinny:

• wskazywać, jakie dokumenty będą uznawane za powiązane z fakturą,
• regulować sposób ich przekazywania poza KSeF (np. repozytorium, e-mail, system DMS),
• określać formaty, terminy i standardy nazewnictwa tych materiałów,

Odpowiedzialność i risk management

W umowach należy uwzględnić mechanizmy:

• odpowiedzialności za błędy danych w fakturach i ich korektę,
• obowiązku niezwłocznego informowania o problemach technicznych lub braku możliwości przesłania faktury w systemie,
• skutków braku dostarczenia dokumentów powiązanych z fakturą wystawioną poprzez KSeF w ustalonym terminie (np. sankcje umowne, zawieszenie terminów płatności).

Tego rodzaju zapisy redukują ryzyko nieporozumień oraz odpowiedzialności podatkowej wynikającej z błędów w fakturowaniu.

KSeF jako element compliance — dlaczego warto działać już teraz

Obowiązek KSeF ma charakter systemowy i obowiązkowy, co oznacza, że błędy w obrębie e-fakturowania mogą mieć realne konsekwencje podatkowe i księgowe. Wszystko to sprawia, że KSeF nie jest wyłącznie kwestią techniczną — to element biznesowego i podatkowego ryzyka, które trzeba adresować w umowach handlowych.

Nasza kancelaria stoi na stanowisku, że compliance to nie tylko mechaniczne wypełnienie wymogów ustawowych, ale przede wszystkim podnoszenie standardu działania przedsiębiorcy, a właśnie opracowane i skutecznie wdrożone rozwiązania dają daleko idące korzyści zarówno wewnątrz firmy, jak i są dla potencjalnych kontrahentów poniekąd papierem lakmusowym waszej jakości i staranności (polecamy również lekturę wpisu: „Compliance – (nie?)zbędna formalność, a fundament nowoczesnego zarządzania”).

Warto działać z wyprzedzeniem i być dobrze przygotowanym na nadchodzące zmiany dotyczące wdrażania KSeF.