Brak wypłaty wynagrodzenia to jedna z najczęstszych sytuacji, w których pracownicy zaczynają zastanawiać się, kto faktycznie ponosi odpowiedzialność – wyłącznie spółka, czy również osoby nią zarządzające.

Kto odpowiada za wypłatę wynagrodzenia?

Zgodnie z przepisami prawa pracy pracodawcą jest spółka jako osoba prawna, a nie członkowie jej zarządu. To spółka jest stroną umów o pracę, a do podstawowych obowiązków pracodawcy należy terminowa i prawidłowa wypłata wynagrodzenia za pracę (art. 94 pkt 5 Kodeksu pracy).

Oznacza to, że w relacji pracownik–pracodawca to spółka ponosi bezpośrednią odpowiedzialność za niewypłacone lub nieterminowo wypłacone wynagrodzenie, a pracownik co do zasady kieruje swoje roszczenia w pierwszej kolejności właśnie przeciwko spółce.

W praktyce jednak to osoby zarządzające przedsiębiorstwem odpowiadają za organizację procesów kadrowo-płacowych, politykę wynagrodzeń oraz nadzór nad prawidłową realizacją obowiązków pracodawcy. Zaniedbania w tym obszarze mogą skutkować nie tylko roszczeniami pracowników wobec spółki, lecz także odpowiedzialnością członków zarządu wobec spółki (m.in. na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych) albo – w określonych sytuacjach – również odpowiedzialnością wobec wierzycieli, w tym pracowników, na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Odpowiedzialność kadry zarządzającej za wynagrodzenia pracowników może mieć charakter wielowymiarowy i może obejmować konsekwencje:

• cywilne,
• karne,
• a w niektórych przypadkach także administracyjne.

Kiedy członkowie zarządu mogą odpowiadać osobiście?

Co do zasady członkowie zarządu nie odpowiadają automatycznie za zobowiązania spółki. W określonych sytuacjach odpowiedzialność może jednak zostać przeniesiona na osoby zarządzające.

Dotyczy to przede wszystkim spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i wynika z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, który wprowadza osobistą odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 Kodeksu spółek handlowych ma charakter posiłkowy (uzupełniający) wobec odpowiedzialności spółki. Stanowi ona “ostateczne zabezpieczenie” wierzycieli spółki, w tym pracowników dochodzących zaległego wynagrodzenia i jest sankcją za takie prowadzenie spraw spółki, które doprowadziło do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.

Jak wygląda dochodzenie roszczeń od członków zarządu?

Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 Kodeksu spółek handlowych ma charakter posiłkowy wobec zobowiązań samej spółki. W praktyce przekłada się to na konieczność zachowania określonej sekwencji działań po stronie pracownika (wierzyciela):

1. Pozew przeciwko spółce i uzyskanie tytułu egzekucyjnego – w pierwszej kolejności pracownik powinien uzyskać prawomocny wyrok lub inny tytuł egzekucyjny stwierdzający istnienie i wysokość jego roszczenia względem spółki.
2. Wszczęcie egzekucji przeciwko spółce – następnie konieczne jest skierowanie sprawy do egzekucji komorniczej z majątku spółki.
3. Wykazanie bezskuteczności egzekucji – dopiero gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (w całości lub w istotnej części), możliwe jest skuteczne dochodzenie roszczeń wobec członków zarządu.

Bezskuteczność egzekucji może być wykazana w szczególności za pomocą:

• postanowienia komornika o umorzeniu postępowania z uwagi na brak majątku spółki wystarczającego do zaspokojenia wierzyciela,
• dokumentów potwierdzających trwałą niewypłacalność spółki (np. brak majątku, umorzenie postępowania upadłościowego z powodu braku środków),
• innych dowodów wskazujących, że zaspokojenie wierzyciela z majątku spółki nie jest możliwe.

Należy pamiętać, że niezależnie od odpowiedzialności wobec wierzycieli (pracowników), członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność wobec samej spółki np. na podstawie art. 293 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli swoim działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki wyrządzili spółce szkodę – np. poprzez zaniechanie złożenia wniosku o upadłość lub tolerowanie długotrwałego niewywiązywania się spółki z obowiązku wypłaty wynagrodzeń.

Odpowiedzialność administracyjna

Niezależnie od odpowiedzialności wobec pracowników i samej spółki członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci w określonych przypadkach również do odpowiedzialności w zakresie publicznoprawnym.

Przykładowo, za zaległości podatkowe spółki (np. zaliczki na PIT od wynagrodzeń, składki itp.) – na zasadach przewidzianych w art. 116 ordynacji Podatkowej – członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a nie zachodzą przesłanki umożliwiające członkom zarządu uniknięcie tej odpowiedzialności.

Odpowiedzialność karna za niewypłacanie wynagrodzeń

Niewypłacanie wynagrodzenia może prowadzić nie tylko do odpowiedzialności cywilnej, ale również karnej. W zależności od okoliczności konkretnej sprawy brak regulowania wynagrodzenia na rzecz pracowników może mieć postać bądź to wykroczenia bądź przestępstwa.

Po pierwsze, art. 282 § 1 pkt 1 Kodeksu pracy przewiduje odpowiedzialność za wykroczenie każdego, kto wbrew obowiązkowi nie wypłaca w ustalonym terminie wynagrodzenia za pracę, bezpodstawnie je obniża lub dokonuje bezpodstawnych potrąceń. Sankcją jest grzywna od 1000 do 30 000 zł, a podmiotem może być nie tylko sam pracodawca, ale również osoba, której powierzono obowiązek wypłaty świadczeń (np. członek zarządu, dyrektor finansowy, główny księgowy).

Po drugie, przy złośliwym lub uporczywym naruszaniu praw pracowniczych, w tym również prawa do wynagrodzenia, dochodzi do potencjalnego spełnienia przesłanek z art. 218 § 1a Kodeksu karnego, zagrożonego grzywną, karą ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat dwóch. Naruszenie to może polegać zarówno na działaniu, jak i na zaniechaniu (np. długotrwałe niewypłacanie części wynagrodzeń mimo realnej możliwości ich zapłaty).

W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu i inne osoby odpowiedzialne za realizację obowiązków pracodawcy wobec pracowników narażają się nie tylko na roszczenia cywilne (w tym na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych), ale również na osobistą odpowiedzialność karną – jeśli niewypłacanie wynagrodzeń ma charakter zawiniony, długotrwały lub jest połączone z ignorowaniem orzeczeń sądu pracy.

Co rekomenduje się członkom zarządu?

Największe ryzyko odpowiedzialności pojawia się zwykle w okresie pogarszającej się sytuacji finansowej spółki. Dlatego kluczowe znaczenie ma odpowiednio szybka reakcja oraz właściwa organizacja procesów kadrowo-płacowych.

W praktyce rekomenduje się:

• bieżące monitorowanie płynności finansowej,
• priorytetowe traktowanie wynagrodzeń pracowniczych,
• wdrożenie procedur kontroli terminowości wypłat,
• regularne raportowanie zobowiązań,
• dokumentowanie decyzji dotyczących wynagrodzeń,
• konsultowanie wątpliwych sytuacji z działem HR i prawnikami,
• analizę ryzyka niewypłacalności spółki.

Transparentność działań oraz odpowiednie procedury wewnętrzne mogą istotnie ograniczyć ryzyko odpowiedzialności osobistej członków zarządu. 

Wsparcie zarządu spółki przez KWWP

Pełnienie funkcji członka zarządu wiąże się z realnym ryzykiem odpowiedzialności osobistej, szczególnie w sytuacji pogarszającej się kondycji finansowej spółki. Odpowiednio wczesne działania pozwalają to ryzyko znacząco ograniczyć.

Wsparcie prawne KWWP może obejmować w szczególności:

• analizę ryzyka odpowiedzialności członków zarządu,
• ocenę obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
• przygotowanie i wdrożenie procedur ograniczających ryzyko naruszeń,
• reprezentację w sporach sądowych, w tym w sprawach z art. 299 k.s.h.